遵义会议召开，撤销李德、博古指挥权，毛泽东被推选为政治局常委，协助周恩来、朱德指挥军事。会议通过了刘伯承（刘之冰饰）、聂荣臻建立川西根据地的建议。红军一渡赤水。刘伯承率部奔向土城。土城之战打响，刘湘命郭勋淇拼命抵抗。蒋介石命薛岳率大军增援。毛泽东决定放弃土城，全线回师，二渡赤水，挥戈遵义，歼敌两千余人。接着攻占仁怀、茅台，三渡赤水作入川之势，在调动了敌人围追堵截之时，突然回头，在茅台附近四渡赤水，剑指贵阳。身在贵阳的蒋介石吓出一身冷汗，命龙云、薛岳增援。