志宏和云朗要上前线了，云峰、云灿也吵着要去，志宏让他俩抽签去一个。云灿抽中了，国秀（袁莉饰）却坚决不让他去，而要把云峰送上战场。云灿觉得委屈，侯母（斯琴高娃饰）要他理解大妈的心情。国秀觉得打小自己就没怎么照顾过亲生的儿子云峰，现在又亲手把他送上战场，十分难过。侯母让国秀与志宏复婚，志宏因为怕回不来，不肯复婚，只答应胜利归来后再复婚，让国秀等着他回来。侯母在三个即将出征的男人手腕上带上了“精忠报国”的布条。夜深了，国秀看着熟睡的云峰落泪，而侯母房里，志宏哽咽着给母亲唱起了《三家店》。云朗房中，云朗正低声嘱咐莲莲带好孩子。川军出征了，老百姓纷纷前来送行，国秀一家也送走了志宏父子三人。志宏的部队在前线浴血奋战，与日军展开了殊死搏斗。如玉在学校巧遇老师盛涛，听了他的演讲后爱上了他。可当她向盛涛表白时，盛涛却以他们不是一个阶级而拒绝了她，如玉决定与盛涛成为一个阶级。