傅品千（陈宝国饰）略施小计解救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚碰面，商量营救政治犯的计划。旅馆外，曾剑平又意外的见到邢飞烟，曾剑平心中充满了疑惑，他临时决定，把与张志坚会面的地点改在了旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并以当前形势紧张拒绝了他的亲热要求，张志坚与傅品千、邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文手中，可又被马九成莫名其妙的送了回来，而辛文打的是一箭双雕的算盘。为拉拢蔡英豪，潘金刚要把潘婷婷送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下决心要杀掉他。潘婷婷病情恶化，傅品千决定亲自为她手术。