马九成来到蔡英豪（吴刚饰），司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，夺取58军军权，把队伍带到贵州与蒋介石会合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后更加鄙视马九成的阴谋行径。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千（陈宝国饰）承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因预感到蔡英豪要起义，马九成与鲁多云合谋欲铲除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。