乔二宝（蒲巴甲饰）成功解救出柳繁瑜（李小璐饰）。我军整装向北平外围开进。奉上级命令，周国华（任程伟饰）率全团官兵与敌军在城郊展开激战，肃清敌外围工事。炮兵营长王德在炮被炸毁的情况下，奋然手握炮弹与敌同归于尽。乔震山（蒲巴甲饰）率战士攻入圆明园，包围了敌人。为保护古迹，他孤身进入园内喊话瓦解敌人。在敌军高级将领会议上，各路高官正商议如何阻击我军进攻北平。柳繁瑜终于回到家中与李昌毅（张先衡饰）夫妇团聚。深夜，我军突然向城外敌军发起攻击。敌人凭借武器装备的优势冲破我军攻势缩回城中。我军战士英勇顽强，付出了很大的牺牲。
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