清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴“文字狱”。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘（陈永霞饰）取下雍正人头为祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，练就一身好武艺，伺机为家人报仇雪恨。 一天，仇英在街上忽然看见告密并杀害查氏家族的仇人马龙，仇英跟踪马龙前去寻仇。与此同时，在集市上，王显和吻妹的武功吓跑了寻衅闹事的马龙的两个恶奴于是暴露了身份。这一切均在吕四娘的预料中。仇英跟踪回京师的马龙，因寡不敌众被擒。吕四娘冒险两探府衙，终于迫使马龙释放了仇英。王显恨吕四娘不将吻妹嫁给他，终于叛师投敌，做了清廷鹰犬。仇英在妓院与马龙相遇，正巧被赶往京师的吕四娘和吻妹撞见。仇英在四娘、吻妹的掩护下带伤冲出重围，不幸又落入王显埋伏。王显欲杀仇英，被四娘救下，并处罚了王显。师徒三人来到千山脚下，四娘承袭师祖衣钵，就此投身空门。仇英与吻妹踏上新的征程。 （本视频为第二部分）
