佐藤(徐少强饰)为避免与中国人的正面冲突,欲聘请皇甫一骠到泓口道场做教头,遭到皇甫一骠断然拒绝,佐藤大怒。东觉在放学路上遭到两对日本父子的欺侮,愤然还击,被赶到的陈真(陈小春饰)喝止。佐藤因东觉伤人的事情借机派人到方家闹事,方家众人奋力保护东觉,陈真在危急时刻又化身蒙面人站出来,在与柳生(尹子维饰)交手的过程中暴露了身份。许艳茹(楚轶男饰)背着父亲与柳生私会,请求柳生不要帮助东洋人对付许家和方家,柳生爽快答应。方母欲让陈真(陈小春饰)做方家武馆的总教头,获得方氏兄妹的一致赞同。志欣不满自己的婚事,跑去向陈真倾诉,不想陈真却对此大表赞同,志欣愤然离开,陈真不解,东觉道破志欣的心思。金局长在了解到联盟纱厂是因为给国军做军服才惹恼佐藤一伙后,毅然站到许砚浓(刘永饰)一边,佐藤威胁要以自己的方式解决。佐藤向方家提出要与之进行比武挑战,落败一方要抬着龙头送到得胜一方的府上。佐藤和方家都在研究如何比武布阵,双方都认为陈真定会上场参加比武以对付柳生。方志欣把许艳茹(楚轶男饰)带到了自己的闺房,两个女人都在为自己的感情、婚嫁的事情烦心。